房地产企业股权收购中的财税工作清单

第一，作为财务总监，要参与股权收购的全过程，包括尽职调查、谈判、合同签署、款项支付和重要节点控制。

第二，收购方和被收购方在此兼并重组过程中的关注要点是完全不同的，成功的收购必须在坚持己方底线的基础上兼顾对方底线。

第三，收购方应关注的要点如下：

（1）财税尽职调查应作为谈判的第一步，充分发现和暴露问题；

（2）项目收购总价款中股权收购款和债权收购款的组成与计算；

（3）收购价款的支付对象应准确界定，避免资金流混乱；

（4）收购中原股东有无股权转让溢价，是否需要收购方代扣代缴个人所得税或企业所得税（境外股东）；

（5）土地账面成本与收购总价款之间的溢价是无法重新计入土地成本的，谈判的关键不是设计假发票来冲账，而是这部分溢价引发的未来潜在税款双方在谈判中如何看待、如何承担；

（6）潜在或有负债的风险是否有应对策略，协议中有无解决方案；

（7）收购款项支付的节点设计与事后的把控与监督；

（8）目标公司现有业务与合同未来的衔接与风险。

第四，被收购方应关注的要点如下：

（1）尽职调查中的财税问题与风险有无解决方案和弥补办法，尽可能减少因财税风险导致谈判被动；

（2）收购总价款中股权收购价款和债权收购价款的计算与认定；

（3）股东和投资人收购中的支付对价如何设计路径，尤其是债权债务的清理工作；

（4）股东是否存在股权转让溢价，如何缴税，是否需要对方代扣代缴；

（5）收购款项支付的节点设计与事后把控与监督。

第五，特殊旧城改造收购项目关注要点如下：

（1）项目改造主体、投资主体和开发主体分别是谁，是否存在三者一体或者两者一体情况；

（2）在新设项目公司拍地模式中，新设公司土地成本的确认至关重要；

（3）新设项目公司拆迁补偿协议应由哪几方签署；

（4）新设项目公司支付拆迁补偿款给投资主体是否需要通过城改办；

（5）新设项目公司拆迁补偿协议入账需要取得哪些关键证据链条；

（6）旧城改造收购项目中的溢价在哪个环节体现，新设项目公司股权转让环节还是拆迁补偿环节。

第六，房地产企业股权收购中，财务负责人要帮助企业测算和设定底线，至少包括以下五条：

（1）收购总价款落在什么范围内，超过什么标准无法再谈？

（2）项目土地成本必须确保的入账数字标准是多少？

（3）项目土地溢价对应的税款影响是多少？

（4）收购中涉及的股权转让溢价和税款是多少？

（5）项目整体的税负测算是什么状况？