第四节 债券融资

一、债券融资概述

债券融资是一种以发行债券方式来筹集资金，有偿使用企业外部资金的融资方式。债券融资虽然与股权融资同为企业直接融资方式，但是在成熟的资本市场上，债券融资较之股权融资更受企业欢迎。

依据不同的分类标准，债券的主要形式有如下几种：按发行主体划分为国家债券、金融债券、企业债券；国家债券由中央政府发行，并有国家政府信用作担保，信用度较高，又称为“金边债券”；金融债券由金融机构发行，信用高、流动性好、安全，利率较国债高；企业（公司）债券由企业依照一定程序而发行，风险高、利率高。按期限划分为短期债券、一年以内中期债券、一年至五年长期债券、五年以上债券；按是否记名划分为记名债券和不记名债券：记名债券，债券上登记有债券持有人的姓名，领取利息和本金时需要凭借有效的身份证明；不记名债券，债券上对债券持有人姓名不进行登记；按有无担保划分为信用债券、担保债券和保证债券：信用债券仅凭发行人的信用而发行，没有担保，如政府债券；担保债券抵押债券是指有不动产做抵押而发行的债券。质押债券是以其他有价证券（如公司股票）质押发行的债券；保证债券是指由第三人做保证担保还本付息的债券；按可否提前赎回划分为可提前赎回债券、不可提前赎回债券：可提前赎回债券到期前可以随时或定期购回全部或部分债券；不可提前赎回债券到期前不可赎回企业债券；按票面利率是否变动划分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券：固定利率债券在偿还期内利率固定不变，又名付息债券；浮动利率债券票面利率随市场利率变动而变化；累进利率债券随着债券期限的增加，债券利率累进；按发行人是否给予投资者选择权划分为附有选择权的债券、不附有选择权的债券：附有选择权的债券，债券持有人具有一定的选择权，如可转换公司债券、可返还企业债券、有认股权证的企业债券等；不附有选择权的债券，债券持有人没有上述选择权；按发行方式划分为公募债券、私募债券：公募债券是依照法定程序经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券；私募债券以特定少数投资者为对象发行，发行程序简单，一般不能公开上市交易。

本部分主要针对商事主体在融资过程中主要涉及的企业（公司）债券展开讨论。根据法律规定的审批、监管程序和政策的不同，可以划分为企业债券和公司债券。一般来说，企业债券是指具有法人资格的企业，在经过国家发展和改革委员会审批后，公开向不特定的社会公众发行的有价证券。而公司债券是由中国证券监督管理委员会审批批准后经上市的股份有限公司公开向不特定的社会公众发行的有价证券。企业债券和公司债券的内涵相一致，但企业债券概念的外延要大于公司债券，公司债券只是企业债券的一种特定形式。[2]

企业债券、公司债券的核心要素：

企业债券、公司债券发行主体为中华人民共和国境内具有法人资格的企业、上市公司，发行或分期发行、规模、企业债券发行余额不得超过该企业净资产的40%，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%，发行后累计中长期债券余额不超过最近一期末合并口径净资产（可未经审计）的40%，企业债券的利率不得高于银行相同期限定期存款利率的40%。用途限定在发改委批准的用途，可用于补充运营资金、偿还银行贷款及其他债券、股权投资或收购资产、项目投资。信用评级及担保应向经发改委认可的债券信用评级机构申请信用评级，并聘任邀请其他独立经济法人担保，应当委托经中国证券监督管理委员会认定、具有证券服务从业资格的资信评级机构进行信用评级，公司可自主决定是否选择担保以及担保方式流通市场交易所市场或银行间市场交易所市场。

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根据公司债券是否可以转换可将公司债券分为普通公司债券和可转换公司债券。可转换公司债券系指在特定时间和满足特定条件时可以转换为普通股票的公司债券。它实际上是在发行的债券上附加了一份期权，允许债券持有人在特定时间和满足特定条件时将其持有的债券转换为公司股票。一般可转换公司债券的票面利率比较低，当可转换公司债券转换为普通股票后，其价值一般会远远高于债券价值，与此同时，也必然会失去债券的保值特性，具有下跌风险。

二、企业对债券融资的选择

通常企业需要扩大资本或者进行投资时，其资金主要来源于四个方面：自有资金、债券、股票和银行贷款。作为一种直接融资方式，企业债券、股权融资和银行贷款融资共同构成资本市场上企业融资的主要方式。每种融资方式因自身特点不同而具有各自的利弊。通常，企业会结合项目性质、实际条件、财务状况等因素来选择合适的融资方式。

企业是否选择债券方式进行融资，关键在于其是否与企业的自身条件和融资要求相匹配，接下来对债券融资的优点进行简单比较。

第一，债券融资与银行贷款的对比：债券融资更具有灵活性、企业主动权较大，募集的资金基本不限制用途。而银行贷款项下企业的主动权较小，募集的资金通常只能用于特定用途；债券融资的融资规模越大，成本越低，达到一定规模时会低于银行贷款贷款利息相对固定融资期限，期限通常都为中长期，企业资本较为稳定，而银行贷款通常都为短期，只能暂时缓解企业的资金需求。

第二，债券融资与股票融资的对比：债券融资的融资成本可税前扣除债券利息，降低企业所得税的征税基数股利没有抵税功能，控制权债券持有人是债权人，不参与经营管理，也不会分散公司控制权；而股票融资，投资人的进入会稀释原股东的股权，增高财务杠杆收益。

当然，在一定的情形下，债券融资的优势才会发挥出来，其中起关键作用的是企业自身的财务状况。在融资过程中，企业应充分保持债务资本与权益资本之间的平衡，在不增加财务风险的情况下使债券融资的优势得以充分发挥。

三、债券融资的条件与程序

（一）债券融资的发行条件

根据《企业债券管理条例》的规定，发行企业债券的企业需具备法人资格，并且企业规模符合国家规定。依据《公司法》有关条文，仅股份公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司才具备发行公司债券的资格。

除发行主体条件外，还需要其他条件才可以发行债券，具体如下：

有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元在中国大陆注册的上市公司，无特殊规模限制发行规模累计债券余额不超过发行企业净资产的40%，发行的规模不超过发行企业最近一期末净资产的40%。在发行企业债券之前连续三年获得盈利，具有良好的经济效益，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，资金用途符合行业发展规划和国家产业政策。资金投向符合国家产业政策再次发行的限制，前一次公开发行的公司债券不存在尚未募足的情况；已公开发行的公司债券或其他债务不存在违约或延迟支付本息的情形且仍处于继续状态。

（二）企业债券的发行程序

依据《公司法》中关于“公司债券”的有关规定、《证券法》中关于“证券发行、证券交易”的内容、《企业债券管理条例》以及国家发改委的规章等，企业债券的发行核准基本程序如下：

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四、企业债券融资法律风险提示

通常在进行债券融资时，企业的法律风险主要表现为发行条件不完备和报送申请文件瑕疵。

第一，在发行条件不完备方面。法律、法规对企业发行债券融资的要求涉及发行主体、企业规模、资金用途、财务会计制度、盈利状况、偿债能力等方面。另外，企业在发行债券时要求符合法律规定的最低净资产条件、累计债券余额条件、最近三年平均利润能否偿还一年利息条件、利率条件以及国务院规定的其他条件。这些都是法定的硬性条件，不得违反，否则就会导致发行不能。

第二，在报送申请文件瑕疵方面。发行企业对其所报送的申请文件应当保证真实性、准确性和完整性，尤其是法律要求更为严格的相关信息披露和陈述方面。若申请文件存在瑕疵，很有可能会导致发行申请被拒，甚至可能会产生行政责任或者刑事责任。对此，《刑法》和《证券法》均有明确的相关规定。《证券法》第一百八十一条规定：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。另外，《刑法》第一百六十条规定：“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”