第3章　新股预约权

第1节　总则

第236条（新股预约权的内容）

①股份公司发行新股预约权时，须将下列事项作为该新股预约权的内容：

（一）作为该新股预约权标的的股份之数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）或者该数的计算方法；

（二）行使该新股预约权时所出资财产的价额或者其计算方法；

（三）将现金外的财产作为行使该新股预约权时的出资标的时，该意旨以及该财产的内容及价额；

（四）可行使该新股预约权的期间；

（五）有关因行使该新股预约权而发行股份时所增加的资本金以及资本公积金的事项；

（六）决定通过转让取得该新股预约权时须取得该股份公司的同意的，该意旨；

（七）就该新股预约权，决定该股份公司以一定事由的发生为条件可取得该新股预约权时，该下列事项：

1.在一定事由发生之日该股份公司取得该新股预约权之意及其事由；

2.将该股份公司另外所规定之日的到来作为1所规定事由时，其意旨；

3.决定在1所规定事由发生之日取得部分1所规定的新股预约权时，该意旨及所要取得的部分新股预约权的决定方法；

4.作为取得1所规定新股预约权的对价，向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的股份时，该股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）或者其计算方法；

5.作为取得1所规定的新股预约权的对价，向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的公司债券（附新股预约权公司债券中的公司债券除外）时，该公司债券的种类及各种类公司债券价额的合计额或者其计算方法；

6.作为取得1所规定的新股预约权的对价，向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的其他新股预约权（附新股预约权公司债券中的新股预约权除外）时，该其他新股预约权的内容及数量或者其计算方法；

7.作为取得1所规定的新股预约权的对价，向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的附新股预约权公司债券时，就该附新股预约权公司债券5所规定的事项以及就该附新股预约权公司债券6所规定的事项；

8.作为取得1所规定的新股预约权的对价，向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的股份等以外的财产时，该财产的内容及数量或价额或者有关这些的计算方法。

（八）该股份公司实施以下1至5所列行为，并决定对该新股预约权的新股预约权人交付1至5所规定的股份公司的新股预约权时，该意旨及其条件：

1.合并（限于因合并该股份公司消灭的情形），指合并后存续的股份公司或者因合并设立的股份公司；

2.吸收分立，指承继进行吸收分立的股份公司就其事业所具有的全部或者部分权利义务的股份公司；

3.新设分立，指因新设分立所设立的股份公司；

4.股份交换，指取得进行股份交换的股份公司的全部已发行股份的股份公司；

5.股份转移，指因股份转移所设立的股份公司。

（九）向已行使新股预约权的新股预约权人所交付的股份数中出现不足1股的零头数，且决定舍去该零头时，该意旨；

（十）决定发行有关该新股预约权（附新股预约权公司债券中的新股预约权除外）的新股预约权证券时，该意旨；

（十一）前款有规定，且决定新股预约权人不得提出第290条所规定的全部或者部分请求时，该意旨。

②附新股预约权公司债券中的新股预约权数，须按有关该附新股预约权公司债券的公司债券的各价额，作出均等规定。

第237条（共有人的权利行使）

新股预约权属于2人以上共有时，共有人，若未从中确定1人为该新股预约权的行使者，并将其的姓名或者名称通知给股份公司的，不得行使有关该新股预约权的权利。但股份公司已同意行使该权利时，不在此限。

第2节　新股预约权的发行

第1分节　募集事项的决定等

第238条（募集事项的决定）

①股份公司，拟募集其所发行的新股预约权的认购人时，每次就募集新股预约权（指对按照该募集已申请认购该新股预约权者所分配的新股预约权，以下在本章中相同），须对下列事项（以下在本节中称为“募集事项”）作出规定：

（一）募集新股预约权的内容及数量；

（二）不要求作为募集新股预约权的对价进行现金缴纳时，该意旨；

（三）除前项规定的情形外，募集新股预约权的缴纳金额（指作为1个募集新股预约权的对价需缴纳的现金额，以下在本章中相同）或者其计算方法；

（四）募集新股预约权分配之日（以下在本节中称为“分配日”）；

（五）作为募集新股预约权的对价规定现金缴纳之日时，该日期；

（六）募集新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权时，指第676条各项所列事项；

（七）前项有规定，且根据就同项所规定的附新股预约权公司债券中的募集新股预约权的第118条第1款、第179条第2款、第777条第1款、第787条第1款或者第808条第1款所规定的请求方法另有规定时，该规定。

②募集事项的决定，须通过股东大会的决议。

③在下列情形下，董事须在前款所规定的股东大会上，对以第1项所规定的条件或者第2项所规定的金额有必要募集新股预约权认购人的理由进行说明：

（一）第1款第2项有规定，且决定不要求现金缴纳之事成为对该认购人特别有利的条件时；

（二）第1款第3项有规定，且同项所规定的缴纳金额成为对该认购人特别有利的金额时。

④属于种类股份发行公司，且作为募集新股预约权对象的股份的全部或者部分种类属于转让受限股份时，有关该募集新股预约权的募集事项的决定，就以该种类股份为对象的新股预约权认购人的募集，章程规定不要求由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会决议的情形除外，若无该种类股东大会的决议时，该募集不发生其效力。但不存在在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限。

⑤按照第1款所规定的各募集，须均等规定募集事项。

第239条（对募集事项决定的委托）

①虽有前条第2款及第4款的规定，但可在股东大会上通过股东大会的决议将募集事项的决定委托给董事（董事会设置公司时，指董事会）。此时，须对下列事项作出规定：

（一）基于该委托可进行募集事项决定的募集新股预约权的内容以及数量的上限；

（二）就前项所规定的募集新股预约权不要求现金缴纳时，该意旨；

（三）前项所规定情形外的情形时，募集新股预约权缴纳金的下限。

②在下列情形下，董事须在前款所规定的股东大会上，就以第1项所规定的条件或者第2项所规定的金额有必要募集认购募集新股预约权者的理由作出说明：

（一）前款第2项有规定，且不要求现金缴纳的决定属于对其特别有利的条件时；

（二）前款第3项有规定，且同项所规定的缴纳金的下限属于对其特别有利的金额时。

③第1款的决议，仅对分配日属于自该决议之日起1年以内之日的前条第1款所规定的募集，有其效力。

④属于种类股份发行公司，且作为募集新股预约权标的的全部或者部分股份的种类属于转让受限股份时，有关该募集新股预约权的募集事项决定的委托，存在前条第4款所规定的章程规定的情形除外，若未作出该种类股东大会的决议，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限。

第240条（有关公开公司募集事项决定的特别规则）

①第238条第3款各项所列情形除外，就公开公司适用同条第2款的规定，将同款中的“股东大会”改为“董事会”。此时，不适用前条的规定。

②公开公司，通过根据前款的规定所替换适用的第238条第2款所规定的董事会的决议已对募集事项作出规定时，在分配日的2周前，须向股东通知该募集事项。

③前款所规定的通知，可以公告代替之。

④股份公司在分配日的2周前，根据金融商品交易法第4条第1款至第3款的规定已进行备案时，以及作为保护股东的其他措施不存在风险且符合法务省令所规定的情形时，不适用第2款的规定。

第241条（赋予股东接受新股预约权分配的权利的情形）

①股份公司，在进行第238条第1款所规定的募集时，可赋予股东接受新股预约权分配的权利。此时，在募集事项外还须对下列事项作出规定：

（一）对股东赋予通过下条第2款所规定申请接受该股份公司的募集新股预约权（种类股份发行公司时，指作为其标的的股份种类与该股东所持有种类的股份属于同一种类的新股预约权）分配的权利之意；

（二）前项所规定募集新股预约权的认购申请日期。

②在前款规定的情形下，同款第1项所规定的股东（该股份公司除外），按照其所持有的股份数享有接受募集新股预约权分配的权利。但在该股东接受分配的募集新股预约权数中出现不足1的零头数时，舍去该零头数。

③规定第1款各项所列事项时，募集事项以及同款各项所列事项，按照以下各项所列情形的区分，须通过该各项所规定的方法作出规定：

（一）章程对该募集事项以及第1款各项所列事项可通过董事的决定作出规定之意有规定时（股份公司属于董事会设置公司的除外），指董事的决定；

（二）章程对该募集事项以及第1款各项所列事项可通过董事会决议作出规定之意有规定时（下项所列情形除外），指董事会的决议；

（三）股份公司属于公开公司时，指董事会的决议；

（四）除以上3项所列情形外的情形时，指股东大会的决议。

④股份公司，已规定第1款各项所列事项时，在同款第2项所规定日期的2周前，须向同款第1项所规定的股东（该股份公司除外）通知下列事项：

（一）募集事项；

（二）该股东接受分配的募集新股预约权的内容及数量；

（三）第1款第2项所规定的日期。

⑤对根据第1款至第3款的规定赋予股东接受新股预约权分配的权利的情形，不适用第238条第2款至第4款以及以上2条的规定。

第2分节　募集新股预约权的分配

第242条（募集新股预约权的申请）

①股份公司，对按照第238条第1款所规定的募集拟申请认购募集新股预约权者，须通知下列事项：

（一）股份公司的商号；

（二）募集事项；

（三）在行使新股预约权之际应进行现金缴纳时，缴纳办理场所；

（四）以上3项所列事项外，法务省令规定的其他事项。

②按照第238条第1款规定的募集，认购募集新股预约权的申请者，须向股份公司交付已记载下列事项的书面文件：

（一）申请者的姓名或者名称及住所；

（二）拟认购的募集新股预约权数。

③提出前款所规定的申请者，代替前款所规定书面文件的交付，根据政令的规定，在取得股份公司同意后，可通过电子方法提供应记载于同款所规定书面文件中的事项。此时，视为该申请者已交付同款所规定的书面文件。

④股份公司将已记载同款各项所列事项的金融商品交易法第2条第10款所规定的招股说明书，交付给拟提出第1款所规定的申请者时，以及保护拟进行募集新股预约权认购者的其他措施不存在风险且符合法务省令所规定的情形时，不适用第1款的规定。

⑤股份公司，就第1款各项所列事项已进行变更时，须及时向已提出第2款所规定申请者（以下在本分节中称为“申请人”）通知该意旨及该所变更事项。

⑥募集新股预约权属于附新股预约权公司债券中的募集新股预约权时，视为申请人（限于仅申请募集新股预约权者）属于已申请与该申请相关的附带了募集新股预约权的附新股预约权公司债券者。

⑦股份公司对申请人所为的通知或者催告，按照第2款第1项所规定的住所（该申请人向该股份公司已另外通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

⑧前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

第243条（募集新股预约权的分配）

①股份公司，须从申请人中确定接受募集新股预约权的分配者，且须决定对其分配的募集新股预约权数。此时，股份公司分配给申请人的募集新股预约权数可少于前条第2款第2项所规定数。

②在下列情形下，前款所规定的决定须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但章程另有规定时，不在此限：

（一）作为募集新股预约权标的的全部或者部分股份属于转让受限股份的情形；

（二）募集新股预约权属于转让受限新股预约权（指属于新股预约权，且章程对通过转让取得该新股预约权需要取得股份公司同意有规定的新股预约权，以下在本章中相同）的情形。

③股份公司，在分配日的前1日前，须向申请人通知分配给该申请人的募集新股预约权数（该募集新股预约权属于附新股预约权公司债券中的募集新股预约权时，含有关该附新股预约权公司债券的公司债券的种类及各公司债券价额的合计额）。

④根据第241条的规定已赋予股东接受新股预约权分配的权利，且股东在同条第1款第2项所规定日期前不提出前条第2款所规定的申请时，该股东丧失接受新股预约权分配的权利。

第244条（有关募集新股预约权申请及分配的特别规则）

①当拟认购募集新股预约权者订立认购其总数的合同时，不适用以上2条的规定。

②募集新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权时，就适用前款的规定，将同款中的“之认购”改为“及该全部附募集新股预约权公司债券之认购”。

③第1款有规定，且属于下列情形时，股份公司，须通过股东大会的决议取得对同款所规定合同的同意。但章程另有规定时，不在此限：

（一）作为募集新股预约权对象的全部或者部分股份属于转让受限股份时；

（二）募集新股预约权属于转让受限新股预约权时。

第244条之2（有关公开公司的募集新股预约权分配等的特别规则）

①公开公司，就已接受募集新股预约权分配的认购人，或者根据前条第1款的合同已认购募集新股预约权者（以下在本款中统称为“认购人”），当第1项所列数对第2项所列数的比例超过1/2时，须在分配日的2周前，对股东通知该认购人（以下在本款及第5款中称为“特定认购人”）的姓名或者名称及住所，以及有关该特定认购人的第1项所列数及其他法务省令所规定的事项。但该特定认购人属于该公开公司的母公司或者根据第241条的规定已赋予股东接受新股预约权分配的权利时，不在此限：

（一）该认购人成为与其所认购的募集新股预约权相关的所交付股份的股东时，所持有的最多表决权数；

（二）前项所规定情形下的全体股东的最多表决权数。

②前款第1项规定的所谓“交付股份”，是指作为募集新股预约权对象的股份、作为新股预约权的内容就第236条第1款第7项4所列事项作出规定时的同项4所说股份及其他法务省令所规定的募集新股预约权的新股预约权人接受交付的股份。

③基于第1款规定的通知，可以公告代替之。

④虽有第1款的规定，但股份公司就同款所规定事项在分配日的2周前，已提出金融商品交易法第4条第1款至第3款所规定的备案的，以及作为保护股东的其他措施不存在风险且符合法务省令所规定的情形时，不要求基于第1款规定的通知。

⑤持有全体股东（在本款所规定的股东大会上不能行使表决权的股东除外）表决权1/10（章程已规定低于该标准的比例时，从其比例）以上表决权的股东，在第1款规定的通知或者第3款规定的公告日（属于前款所规定情形时，指法务省令所规定之日）起的2周以内，向公开公司已通知反对由特定认购人（含其的子公司等，以下在本款中相同）认购募集新股预约权之意时，该公开公司，须在分配日的前1日之前，以股东大会决议的方式取得对该特定认购人的募集新股预约权分配的同意，或者与该特定认购人间的前条第1款所规定合同的同意。但该公开公司的财产状况处于明显恶化状态，并为了该公开公司事业的继续确有紧急必要时，不在此限。

⑥虽有第309条第1款的规定，但前款规定股东大会的决议，须由可行使表决权股东的表决权过半数（章程已规定1/3以上的比例时，该比例以上）的股东出席，已出席股东表决权的过半数（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上）同意作出。

第245条（成为新股预约权人之日）

①以下各项所列者，在分配日成为该各项所规定的募集新股预约权的新股预约权人：

（一）申请人，就股份公司所分配的募集新股预约权；

（二）根据第244条第1款所规定的合同已认购募集新股预约权总数者，就其所认购的募集新股预约权。

②募集新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权时，根据前款规定成为募集新股预约权的新股预约权人者，同时成为该附新股预约权公司债券中的公司债券持有人。

第3分节　有关募集新股预约权的缴纳

第246条

①第238条第1款第3项有规定时，新股预约权人，须在有关新股预约权的第236条第1款第4项所规定期间的开始日的前1日前（第238条第1款第5项有规定时，指同项所规定的日期，在第3款中称为“缴纳日期”），在股份公司所规定的银行等的缴纳办理场所分别全额缴纳募集新股预约权的缴纳金。

②虽有前款的规定，但新股预约权人在取得股份公司同意的前提下代替同款所规定的缴纳，可交付相当于缴纳金的现金外财产，或者以对该股份公司的债权进行抵销。

③第238条第1款第3项有规定时，新股预约权人，在有关募集新股预约权的缴纳日期前不缴纳各募集新股预约权的全额缴纳金（含代替该缴纳所进行的现金外财产的交付，或者以对该股份公司的债权所进行的抵销）时，不得行使该募集新股预约权。

第4分节　停止募集新股预约权发行的请求

第247条

在下列情形下，且股东可能遭受损失时，股东可请求股份公司停止有关第238条第1款所规定的募集新股预约权的发行：

（一）该新股预约权的发行违反法令或者章程的情形；

（二）该新股预约权的发行以严重不公正的方法进行的情形。

第5分节　其他规则

第248条

有关就认购附新股预约权公司债券者的募集，不适用第676条至第680条的规定。

第3节　新股预约权存根簿

第249条（新股预约权存根簿）

股份公司，在新股预约权已发行之日后，须及时制作新股预约权存根簿，并按照以下各项所列新股预约权的区分，记载或者记录该各项规定的事项（以下称为“新股预约权存根簿记载事项”）：

（一）已发行无记名式的新股预约权证券的新股预约权（以下在本章中称为“无记名新股预约权”），指该新股预约权证券的编号以及该无记名新股预约权的内容及数量；

（二）无记名式的附新股预约权公司债券证券（指与证券发行附新股预约权公司债券〈属于附新股预约权公司债券，且就该附新股预约权公司债券中的公司债券存在发行公司债券证券之意规定的附新股预约权公司债券，以下在本章中相同〉相关的公司债券证券，以下相同）已被发行的附新股预约权公司债券（以下在本章中称为“无记名附新股预约权公司债券”）中的新股预约权，指该附新股预约权公司债券证券的编号以及该新股预约权的内容及数量；

（三）以上2项所列新股预约权外的新股预约权，指下列事项：

1.新股预约权人的姓名或者名称及住所；

2.上述1所规定的股预约权人所持有的新股预约权的内容及数量；

3.上述1所规定的新股预约权人已取得新股预约权之日；

4.上述2所规定的新股预约权属于证券发行新股预约权（指新股预约权〈附新股预约权公司债券中的新股预约权除外〉且存在发行与该新股预约权相关的新股预约权证券之意规定的新股预约权，以下在本章中相同）时，与该新股预约权（限于已发行新股预约权证券的新股预约权）相关的新股预约权证券的编号；

5.上述2所规定的新股预约权属于证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权时，与附带该新股预约权的附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券的编号。

第250条（已记载新股预约权存根簿记载事项的书面文件的交付）

①前条第3项1所规定的新股预约权人，可请求股份公司交付已记载或者记录有关该新股预约权人的新股预约权存根簿记载事项的书面文件，或者提供已记录该新股预约权存根簿记载事项的电子记录。

②在前款所规定的书面文件上，须由股份公司的代表董事（提名委员会等设置公司时，代表执行官，在下款中相同）署名或者签名盖章。

③对第1款所规定的电子记录，股份公司的代表董事须采取代替法务省令规定的署名或者签名盖章的措施。

④对于证券发行新股预约权以及证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用以上3款的规定。

第251条（新股预约权存根簿的管理）

股份公司就发行新股预约权时适用第123条的规定，将同条中的“股东名册的”改为“股东名册及新股预约权存根簿的”，将“有关股东名册”改为“有关股东名册及新股预约权存根簿”。

第252条（新股预约权存根簿的置备及查阅等）

①股份公司，须将新股预约权存根簿置备于其总公司（设有新股预约权存根簿管理人时，其营业所）。

②新股预约权人以及债权人，在股份公司的营业时间内，可随时提出下列请求。此时，须在明确该请求理由的基础上提出：

（一）新股预约权存根簿以书面形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；

（二）新股预约权存根簿以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写已记录于该电子记录并以法务省令规定的方法所表示事项的请求。

③已提出前款所规定的请求时，除下列情形之一的，股份公司不得拒绝该请求：

（一）提出该请求的新股预约权人或者债权人（以下在本款中称为“请求人”），以有关确保或者行使其权利进行调查外的目的提出请求的；

（二）请求人以妨碍该股份公司业务的开展或者损害新股预约权人共同利益为目的提出请求的；

（三）请求人为了以向第三人通报通过查阅或者誊写新股预约权存根簿所得知事实而获取利益为目的提出请求的；

（四）请求人属于在过去的2年内有关为向第三人通报通过查阅或者誊写新股预约权存根簿所得知事实而获取利益的经历者的。

④股份公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，并经法院许可，就该股份公司的新股预约权存根簿可提出第2款各项所列的请求。此时，须在明确该请求理由的基础上提出。

⑤前款所规定的母公司股东，若有第3款各项所规定事由之一时，法院不得作出前款所规定的许可。

第253条（对新股预约权人的通知等）

①股份公司对新股预约权人所为的通知或者催告，按照已记载或者记录于新股预约权存根簿上的该新股预约权人的住所（该新股预约权人向该股份公司已另外通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

②前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

③新股预约权属于2人以上共有时，共有人须从中确定1人为股份公司发给新股预约权人的通知或者催告的接受者，并向该股份公司通知该接受者的姓名或者名称。此时，将该接受人视为新股预约权人而适用以上2款的规定。

④共有人未进行前款所规定的通知时，股份公司对新股预约权共有人的通知或者催告，对其中1人发出即可。

第4节　新股预约权的转让等

第1分节　新股预约权的转让

第254条（新股预约权的转让）

①新股预约权人，可转让其所持有的新股预约权。

②虽有前款的规定，不得只转让附新股预约权公司债券中的新股预约权。但有关该附新股预约权公司债券中的公司债券已消灭时，不在此限。

③不得只转让附新股预约权公司债券中的公司债券。但该附新股预约权公司债券中的新股预约权已消灭时，不在此限。

第255条（证券发行新股预约权的转让）

①证券发行新股预约权的转让，若不交付有关该证券发行新股预约权的新股预约权证券，则不发生其效力。但对基于自己新股预约权（指股份公司所持有的自己的新股预约权，以下在本章中相同）处分的证券发行新股预约权的转让，不在此限。

②证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权的转让，若不交付与该证券发行附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券，则不发生其效力。但对基于自己附新股预约权公司债券（指股份公司持有的自己的附新股预约权公司债券，在本条以下及下条中相同）处分的该自己附新股预约权公司债券中的新股预约权的转让，不在此限。

第256条（有关自己新股预约权处分的特别规则）

①股份公司，在已处分自己新股预约权（限于证券发行新股预约权）之日后，须及时向已取得该自己新股预约权者交付新股预约权证券。

②虽有前款的规定，但股份公司，在同款所规定者提出请求前可不交付同款所规定的新股预约权证券。

③股份公司，在已处分自己附新股预约权公司债券（限于证券发行附新股预约权公司债券）之日后，须及时向已取得该自己附新股预约权公司债券者交付附新股预约权公司债券证券。

④对基于自己附新股预约权公司债券处分的该附新股预约权公司债券中的公司债券的转让，不适用第687条的规定。

第257条（新股预约权转让的对抗要件）

①新股预约权的转让，若不将已取得该新股预约权者的姓名或者名称及住所记载或者记录于新股预约权存根簿，就不得对抗股份公司及其他第三人。

②就已发行记名式新股预约权证券的证券发行新股预约权，以及已发行记名式附新股预约权公司债券证券的证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权，适用前款的规定，将同款中的“股份公司及其他第三人”改为“股份公司”。

③对无记名式新股预约权以及无记名式附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用第1款的规定。

第258条（权利的推定等）

①新股预约权证券的占有者，推定为其合法享有与该新股预约权证券相关的证券发行新股预约权相关的权利。

②已接受新股预约权证券交付者，取得与该新股预约权证券相关的证券发行新股预约权有关的权利。但其存在恶意或者重大过失时，不在此限。

③附新股预约权公司债券证券的占有者，推定为其合法享有与该附新股预约权公司债券相关的证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权有关的权利。

④已接受附新股预约权公司债券证券交付者，取得与该附新股预约权公司债券证券相关的证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权有关的权利。但其存在恶意或者重大过失时，不在此限。

第259条（非依新股预约权人请求的新股预约权存根簿记载事项的记载或记录）

①股份公司，在以下各项所列情形下，须将与该各项所规定的新股预约权的新股预约权人相关的新股预约权存根簿记载事项记载或者记录于新股预约权存根簿：

（一）已取得该股份公司的新股预约权时；

（二）已处分自己新股预约权时。

②对无记名式新股预约权以及无记名式附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用前款的规定。

第260条（根据新股预约权人请求的新股预约权存根簿记载事项的记载或记录）

①从已发行该新股预约权的股份公司以外者已取得新股预约权者（该股份公司除外，以下在本节中称为“新股预约权取得者”），可请求该股份公司将与该新股预约权相关的新股预约权存根簿记载事项记载或者记录于新股预约权存根簿。

②前款所规定的请求，法务省令所规定的不存在损害利害关系人利益危险的请求除外，须与作为已取得该新股预约权的新股预约权人已被记载或者记录于新股预约权存根簿者或者与其继承人及其他一般承继人共同进行的方式提出。

③对无记名式新股预约权以及无记名式附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用以上2款的规定。

第261条

新股预约权取得者已取得的新股预约权属于转让受限新股预约权时，不适用前条的规定。但符合下列情形之一时，不在此限：

（一）该新股预约权取得人取得该转让受限新股预约权时已取得下条所规定的同意时；

（二）就该新股预约权取得人已取得该转让受限新股预约权之事，已取得第263条第1款所规定的同意时；

（三）该新股预约权取得人属于通过继承及其他一般承继已取得转让受限新股预约权者时。

第2分节　新股预约权的转让限制

第262条（由新股预约权人请求同意）

转让受限新股预约权的新股预约权人，拟将自己所持有的转让受限新股预约权转让给他人（已发行该转让受限新股预约权的股份公司除外）时，可请求该股份公司对该他人取得该转让受限新股预约权是否同意作出决定。

第263条（由新股预约权取得人请求同意）

①已取得转让受限新股预约权的新股预约权取得人，可请求股份公司对已取得该转让受限新股预约权是否同意作出决定。

②前款所规定的请求，法务省令所规定的不存在损害利害关系人利益危险的请求除外，须与作为已取得该新股预约权的新股预约权人已被记载或者记录于新股预约权存根簿者，或者与其继承人及其他一般承继人共同进行的方式提出。

第264条（转让等同意请求的方法）

以下各项所列的请求（以下在本分节中称为“转让等同意请求”），须在明确该各项规定事项的基础上提出：

（一）第262条所规定的请求，指下列事项：

1.提出该请求的新股预约权人拟转让的转让受限新股预约权的内容及数量；

2.受让1所规定的转让受限新股预约权者的姓名或者名称。

（二）前条第1款所规定的请求，指下列事项：

1.提出该请求的新股预约权取得人已取得的转让受限新股预约权的内容及数量；

2.上述1所规定的新股预约权取得人的姓名或者名称。

第265条（转让等同意的决定等）

①股份公司对第262条或者第263条第1款所规定的同意作出表态的决定时，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但作为新股预约权的内容另有规定时，不在此限。

②股份公司已作出前款所规定的决定时，须向已提出转让等同意的请求者通知该决定的内容。

第266条（视为股份公司已同意的情形）

股份公司在转让等同意请求之日起的2周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）以内，未进行前条第2款所规定的通知时，将视为对第262条或者第263条第1款所规定的同意已表达赞同意见。但该股份公司与已提出该转让同意请求者间通过合意已作出另外规定时，不在此限。

第3分节　新股预约权质押

第267条（新股预约权质押）

①新股预约权人，可在其所持有新股预约权上设定质权。

②虽有前款的规定，不得仅在附新股预约权公司债券中的新股预约权上设定质权。但该附新股预约权公司债券中的公司债券已消灭时，不在此限。

③不得仅在附新股预约权公司债券中的公司债券上设定质权。但该附新股预约权公司债券中的新股预约权已消灭时，不在此限。

④证券发行新股预约权的质押，若不交付与该证券发行新股预约权相关的新股预约证券，则不发生其效力。

⑤证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权的质押，若不交付与该证券发行附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券，则不发生其效力。

第268条（新股预约权质押的对抗要件）

①新股预约权的质押，若不将该质权人的姓名或者名称及住所记载或者记录于新股预约权存根簿，就不得对抗股份公司及其他第三人。

②虽有前款的规定，但证券发行新股预约权的质权人，若不连续占有该证券发行新股预约权的新股预约权证券，就不得以该质权对抗股份公司及其他第三人。

③虽有第1款的规定，但证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权的质权人，不连续占有与该证券发行附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券，就不得以该质权对抗股份公司及其他第三人。

第269条（新股预约权存根簿的记载等）

①在新股预约权上已设定质权者，可请求股份公司将下列事项记载或者记录于新股预约权存根簿：

（一）质权人的姓名或者名称及住所；

（二）作为质权标的物的新股预约权。

②对无记名式新股预约权以及无记名式附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用前款的规定。

第270条（记载有新股预约权存根簿记载事项的书面文件的交付等）

①将前条第1款各项所列事项已记载或者记录于新股预约权存根簿的质权人（以下称为“登记新股预约权质权人”），可请求股份公司交付就该登记新股预约权质权人在新股预约权存根簿上已记载或者记录同款各项所列事项的书面文件，或者可请求提供已记录该事项的电子记录。

②在前款所规定的书面文件上，须由股份公司的代表董事（提名委员会等设置公司时，指代表执行官，在下款中相同）署名或者签名盖章。

③对第1款所规定的电子记录，股份公司的代表董事须采取代替法务省令规定的署名或者签名盖章的措施。

④对证券发行新股预约权以及证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用以上3款的规定。

第271条（对登记新股预约权质权人的通知等）

①股份公司对登记新股预约权质权人的通知或者催告，按照已记载或者记录于新股预约权存根簿上的该登记新股预约权质权人的住所（该登记新股预约权质权人向该股份公司已另外通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

②前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

第272条（新股预约权的质押效果）

①股份公司已实施下列行为时，以新股预约权为标的物的质权，依该新股预约权的新股预约权人通过该行为可接受的现金等而存在：

（一）新股预约权的取得；

（二）组织形式变更；

（三）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形）；

（四）吸收分立；

（五）新设分立；

（六）股份交换；

（七）股份移转。

②登记新股预约权质权人，可接受前款所规定的现金等（限于现金），并先于其他债权人用来清偿自己的债权。

③股份公司已实施以下各项所列行为，且前款所规定债权的清偿期未届满时，登记新股预约权质权人，可让该各项规定者提存相当于同款所规定的现金等的金额。此时，债权依该提存金而存在：

（一）新股预约权的取得，指该股份公司；

（二）组织形式变更，指第744条第1款第1项所规定的组织形式变更后的份额公司；

（三）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形），指第749条第1款所规定的吸收合并存续公司或者第753条第1款所规定的新设合并设立公司。

④对于特别控制股东通过新股预约权出售请求已取得出售新股预约权的情形，准用以上3款的规定。此时，将前款中的“该各项所规定者”替换为“该特别控制股东”。

⑤以附新股预约权公司债券中的新股预约权（限于第236条第1款第3项所规定财产属于有关该附新股预约权公司债券中的公司债券，且该公司债券的清偿额大于有关该新股预约权的同款第2项所规定价额的新股预约权）为标的物的质权，依该新股预约权的新股预约权人通过行使该新股预约权可接受交付的股份而存在。

第4分节　就属于信托财产的新股预约权的对抗要件等

第272条之2

①对于新股预约权，若将该新股预约权属于信托财产之意不记载或者记录于新股预约权存根簿时，不得以该新股预约权属于信托财产而对抗股份公司及其他第三人。

②第249条第3项1所规定的新股预约权人，其持有的新股预约权属于信托财产时，可对股份公司请求将该意思记载或者记录于新股预约权存根簿。

③在新股预约权存根簿中已进行前款所规定的记载或者记录时，就适用第250条第1款及第259条第1款的规定，将第250条第1款中的“已记录的新股预约权存根簿记载事项”改为“已记录的新股预约权存根簿记载事项（含该新股预约权人所持有的新股预约权属于信托财产之意）”，将第259条第1款中的“新股预约权存根簿记载事项”改为“新股预约权存根簿记载事项（含该新股预约权人所持有的新股预约权属于信托财产之意）”。

④对证券发行新股预约权以及证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权，不适用以上3款的规定。

第5节　由股份公司所为的自己新股预约权的取得

第1分节　基于募集事项规定的新股预约权的取得

第273条（取得日的决定）

①作为附取得条件新股预约权（指就第236条第1款第7项1所列事项有规定的新股预约权，以下在本章中相同）的内容就同项2所列事项有规定时，股份公司，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议对同项2所规定的日期作出规定。但作为该附取得条件新股预约权的内容另有规定时，不在此限。

②已规定第236条第1款第7项2所规定之日时，股份公司，须对附取得条件新股预约权的新股预约权人（对同项3所列事项有规定时，指根据下条第1款的规定已决定的附取得条件新股预约权的新股预约权人）以及其登记新股预约权质权人，在该日的2周前通知该日。

③前款所规定的通知，可以公告代替之。

第274条（取得新股预约权的决定等）

①股份公司，作为新股预约权的内容就第236条第1款第7项2所列事项有规定，且拟取得附取得条件新股预约权时，须决定该所要取得的附取得条件新股预约权。

②前款所规定的附取得条件新股预约权，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出决定。但作为该附取得条件新股预约权的内容另有规定时，不在此限。

③已作出第1款所规定的决定时，股份公司，须对根据同款的规定已决定的附取得条件新股预约权的新股预约权人以及其登记新股预约权质权人，及时通知取得该附取得条件新股预约权之意。

④前款所规定的通知，可以公告代替之。

第275条（生效等）

①股份公司，在第236条第1款第7项1所规定的事由发生之日（对同项3所列事项有规定时，指第1项所列之日或者第2项所列之日中较晚之日，在下款及第3款中相同）取得附取得条件新股预约权（对同条第1款第7项3所列事项有规定时，指根据前条第1款的规定已决定的新股预约权，在下款及第3款中相同）：

（一）第236条第1款第7项1所规定事由发生之日；

（二）前条第3款所规定的通知之日或者同条第4款所规定的公告之日起经过2周之日。

②根据前款规定股份公司所取得的附取得条件新股预约权属于附新股预约权公司债券中的附取得条件新股预约权时，股份公司，在第236条第1款第7项1所规定事由发生之日，取得该附新股预约权公司债券中的公司债券。

③属于以下各项所列情形时，附取得条件新股预约权的新股预约权人（该股份公司除外），在第236条第1款第7项1所规定事由发生之日，按照有关同款所规定事项的规定，成为该各项所规定者：

（一）就第236条第1款第7项4所列事项有规定时，指同项4所规定股份的股东；

（二）就第236条第1款第7项5所列事项有规定时，指同项5所规定公司债券持有人；

（三）就第236条第1款第7项6所列事项有规定时，指同项6所规定的其他新股预约权的新股预约权人；

（四）就第236条第1款第7项7所列事项有规定时，指同项7所规定的附新股预约权公司债券有关的公司债券持有人以及该附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人。

④股份公司，在第236条第1款第7项1所规定事由发生后，须及时对附取得条件新股预约权的新股预约权人以及其登记新股预约权质权人（对同项3所列事项有规定时，指根据前条第1款的规定已决定的附取得条件新股预约权的新股预约权人以及其登记新股预约权质权人）通知该事由已发生之意。但已进行第273条第2款所规定的通知或者同条第3款所规定的公告时，不在此限。

⑤前款本文所规定的通知，可以公告代替之。

第2分节　新股预约权的注销

第276条

①股份公司，可注销自己新股预约权。此时，须对所要注销的自己新股预约权的内容及数量作出规定。

②董事会设置公司时，前款后段所规定的决定，须通过董事会的决议。

第6节　新股预约权的无偿分配

第277条（新股预约权的无偿分配）

股份公司，可以不让股东（种类股份发行公司时，指某种类的种类股东）再缴款的方式对股东分配该股份公司的新股预约权（以下在本节中称为“新股预约权无偿分配”）。

第278条（有关新股预约权无偿分配事项的决定）

①股份公司，拟进行新股预约权无偿分配时，每次都须对下列事项作出规定：

（一）分配给股东的新股预约权的内容及数量或者其计算方法；

（二）前项所规定的新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权时，该附新股预约权公司债券中的公司债券的种类以及各公司债券价额的合计额或者其计算方法；

（三）该新股预约权无偿分配发生效力之日；

（四）股份公司属于种类股份发行公司时，接受该新股预约权无偿分配的股东所持有股份的种类。

②有关前款第1项及第2项所列事项的规定，必须是以按照该股份公司以外的股东（种类股份发行公司时，指同款第4项所规定种类的种类股东）所持有股份数分配同款第1项所规定的新股预约权以及同款第2项所规定的公司债券为内容的规定。

③第1款各项所列事项的决定，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但章程另有规定时，不在此限。

第279条（新股预约权无偿分配的生效等）

①已接受前条第1款第1项规定的新股预约权分配的股东，在同款第3项之日，成为同款第1项所规定新股预约权的新股预约权人（同款第2项作出规定时，指同款第1项所规定新股预约权的新股预约权人及同款第2项所规定公司债券持有人）。

②股份公司，在前条第1款第3项所规定之日后，须及时向股东（属于种类股份发行公司时，指同款第4项所规定种类的种类股东）及其登记股份质权人通知该股东接受分配的新股预约权的内容及数量（同款第2项作出规定时，含该股东接受分配的公司债券的种类及各类公司债券金额的合计额）。

③已进行前款所规定的通知，且就前条第1款第1项所规定的新股预约权的第236条第1款第4项所规定期间的结束日，在自该通知日起经过2周之日前到来时，将同项所规定的期间视为自该通知日起延长至经过2周之日的期间。

第7节　新股预约权的行使

第1分节　总则

第280条（新股预约权的行使）

①新股预约权的行使，须在明确下列事项的基础上进行：

（一）与该行使相关的新股预约权的内容及数量；

（二）行使新股预约权之日。

②拟行使证券发行新股预约权时，该证券发行新股预约权的新股预约权人，须向股份公司提交该证券发行新股预约权的新股预约权证券。但未发行该新股预约权证券时，不在此限。

③拟行使证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权时，该新股预约权的新股预约权人，须向股份公司提交附带了该新股预约权的附新股预约权公司债券证券。此时，该股份公司，须在该附新股预约权公司债券证券上记载该证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权已消灭之意。

④虽有前款的规定，但拟行使证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权，且因该新股预约权的行使该证券发行附新股预约权公司债券中的公司债券消灭时，该新股预约权的新股预约权人，须向股份公司提交附带了该新股预约权的附新股预约权公司债券证券。

⑤虽有第3款的规定，但在证券发行附新股预约权公司债券中的公司债券偿还后，拟行使该证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权时，该新股预约权的新股预约权人须向股份公司提交附带了该新股预约权的附新股预约权公司债券证券。

⑥股份公司，不得行使自己新股预约权。

第281条（新股预约权行使时的缴纳）

①在新股预约权行使之际以现金作为出资标的时，新股预约权人，须在前条第1款第2项所规定之日，在股份公司所规定的银行等的缴纳办理场所，全额缴纳就与该行使相关的新股预约权的第236条第1款第2项所规定的价额。

②在新股预约权行使之际以现金外的财产作为出资标的时，新股预约权人，须在前条第1款第2项所规定之日，交付就与该行使相关的该新股预约权的第236条第1款第3项所规定的财产。此时，该财产的价额少于同款第2项所规定价额时，须在前款所规定的缴纳办理场所缴纳相当于该差额的现金。

③新股预约权人，不得以对股份公司的债权，抵消因第1款所规定的缴纳或者前款所规定的交付所产生的债务。

第282条（成为股东的时期等）

①已行使新股预约权的新股预约权人，在已行使该新股预约权之日，成为作为该新股预约权对象股份的股东。

②已行使新股预约权的新股预约权人且属于第286条之2第1款各项所列者的新股预约权人，非在已进行该各项所规定的支付或交付，或者已进行第286条之3第1款所规定的支付之后，就第286条之2第1款各项所规定的缴纳或者交付已被虚假缴纳或交付的作为新股预约权对象的股份，不得行使股东权利。

③前款所规定股份的受让人，可行使有关该股份的股东权利。但其存在恶意或者重大过失时，不在此限。

第283条（不足1的零头数的处理）

已行使新股预约权且向该新股预约权的新股预约权人所交付股份数中出现不足1股的零头数时，股份公司，须按照以下各项所列情形的区分，向该新股预约权人交付相当于该各项所规定价额乘以该零头数所得数的现金。但对第236条第1款第9项所列事项有规定时，不在此限：

（一）该股份属于有市场价格的股份时，指作为股份1股的市场价格通过法务省令规定的方法所计算的价额；

（二）前项所列情形外时，指1股的平均净资产额。

第2分节　现金外的财产出资

第284条

①股份公司，就第236条第1款第3项所列事项有规定的新股预约权已被行使时，在已进行第281条第2款所规定的交付后，为及时调查同项所规定财产的价额，须向法院申请检查官的选任。

②已提出前款所规定的申请时，法院，以不合法为由驳回该申请的情形除外，须选任检查官。

③法院，已选任前款所规定的检查官时，可决定股份公司支付给该检查官的报酬额。

④第2款所规定的检查官，须进行必要的调查，并以向法院提供已记载或者记录调查结果的书面文件或者电子记录（限于法务省令所规定的电子记录）的方式进行报告。

⑤法院，就前款所规定的报告，认为有明确其内容或确认其根据的必要时，可对第2款所规定的检查官再次要求前款所规定的报告。

⑥第2款所规定的检查官，已进行第4款所规定的报告时，须向股份公司提交同款所规定的书面文件的副本，或者根据法务省令规定的方法提供同款所规定电子记录中所记录的事项。

⑦法院，已接受第4款所规定的报告，且认为就实物出资财产第236条第1款第3项所规定的价额（未接受第2款所规定检查官调查的除外）不合理时，须作出变更该价额的决定。

⑧第1款所规定的新股预约权的新股预约权人，根据前款的决定使全部或者部分实物出资的价额发生变更时，限于该决定生效后的1周以内，可撤销有关该新股预约权行使的意思表示。

⑨存在以下各项所列情形时，对该各项规定的事项，不适用以上各款的规定：

（一）已行使新股预约权的新股预约权人所接受交付的股份总数未超过已发行股份总数的1/10时，指该新股预约权人所要交付的实物出资财产的价额；

（二）就实物出资财产第236条第1款第3项所规定的价额总额未超过500万日元时，指该实物出资财产的价额；

（三）在实物出资财产中，就有市场价格的有价证券第236条第1款第3项所规定的价额未超过作为该有价证券的市场价格根据法务省令规定的方法所计算的价额时，指有关该有价证券的实物出资财产的价额；

（四）就实物出资财产第236条第1款第3项所规定价额的合理性，已接受律师、律师法人、注册会计师、监查法人、税务师或者税务师法人的证明（实物出资财产属于不动产时，指该证明以及不动产鉴定师的鉴定评价，以下在本项中相同）时，指已接受该证明的实物出资财产的价额；

（五）实物出资财产属于对股份公司的现金债权（限于清偿期已届满的债权），且就该现金债权第236条第1款第3项所规定的价额，未超过与该现金债权相关的负债的账面价额时，指有关该现金债权的实物出资财产的价额。

⑩下列人员，不得出具前款第4项所规定的证明：

（一）董事、会计参与、监事或执行官或者经理人及其他使用人；

（二）新股预约权人；

（三）受到业务停止处分，且该停止期间未届满者；

（四）属于律师法人、监查法人或者税务师法人，且其成员的半数以上属于第1项或者第2项所列者之一的律师法人、监查法人或者税务师法人。

第3分节　责任

第285条（以不公正的缴纳金额已认购新股预约权者的责任）

①已行使新股预约权的新股预约权人，在以下各项所列情形下，对股份公司负有支付该各项所规定金额的义务：

（一）第238条第1款第2项有规定，且就募集新股预约权决定不要求缴纳现金之事成了明显不公正的条件时（限于与董事〈提名委员会等设置公司时，指董事或者执行官，在下项中相同〉串通已认购新股预约权的情形），指该新股预约权的公正价额；

（二）第238条第1款第3项有规定，且与董事串通以明显不公正的缴纳金额已认购新股预约权时，指相当于该缴纳金额与该新股预约权的公正价额间差额的金额；

（三）根据第282条第1款的规定成为股东时所交付的实物出资财产的价额，显著少于对其由第236条第1款第3项所规定的价额时，指该不足金额。

②属于前款第3项所列情形，且已交付实物出资财产的新股预约权人，就该实物出资财产的价额显著少于对其由第236条第1款第3项所规定的价额之事属于善意且无重大过失时，可撤销与行使新股预约权相关的意思表示。

第286条（已出资财产等的价额不足时的董事等的责任）

①在前条第1款第3项所列情形下，下列人员（以下在本条中称为“董事等”）对股份公司负有支付同项所规定金额的义务：

（一）已执行有关募集该新股预约权人职务的业务执行董事（提名委员会等设置公司时，指执行官，以下在本项中相同）及其他法务省令所规定的在职务上参与了该业务执行董事所执行的业务者；

（二）对实物出资财产价额的决定股东大会已作出决议时，法务省令所规定的向股东大会已提出议案的董事；

（三）对实物出资财产价额的决定董事会已作出决议时，法务省令所规定的向董事会已提出议案的董事（提名委员会等设置公司时，指董事或者执行官）。

②虽有前款的规定，但在下列情形下，董事等对实物出资财产不负有同款所规定的义务：

（一）就实物出资财产价额，已经过第284条第2款规定的检查官调查的情形；

（二）该董事等已证明其履行职务未懈怠注意的情形。

③在第1款规定的情形下，已出具第284条第9款第4项所规定证明者（以下在本条中称为“证明人”），对股份公司负有支付前条第1款第3项所规定金额的义务。但该证明人已证明出具该证明未懈怠注意时，不在此限。

④在新股预约权人就其已交付的实物出资财产负有支付前条第1款第3项所规定金额的义务，且以下各项所列者就该实物出资财产负有该各项规定的义务时，这些义务人为连带债务人：

（一）董事等，第1款所规定的义务；

（二）证明人，前款本文所规定的义务。

第286条之2（已进行虚假新股预约权缴纳的新股预约权人等的责任）

①已行使新股预约权且属于以下各项所列者，对股份公司负有实施该各项所规定行为的义务：

（一）对第246条第1款规定的缴纳已进行虚假缴纳者或者明知该虚假缴纳，或因重大过失在未知情况下已受让募集新股预约权者，支付全部虚假缴纳金额（代替该缴纳所进行的现金外财产被虚假交付时，交付该财产〈代替该财产的交付，股份公司请求支付相当于该财产价额的现金时，支付全部该现金额〉）；

（二）对第281条第1款或者第2款后段所规定的缴纳已进行虚假缴纳者，支付全部虚假缴纳金额；

（三）对第281条第2款前段规定的交付已进行虚假执行者，交付虚假执行的现金外的财产（代替该财产的交付，股份公司请求支付相当于该财产价额的现金时，支付全部该现金额）。

②根据前款规定，同款所规定的新股预约权人所负义务，非经全体股东的同意，不得免除。

第286条之3（已进行虚假新股预约权缴纳时的董事等的责任）

①已行使新股预约权且属于前条第1款各项所列者负有实施该各项所规定行为的义务时，法务省令所规定的已参与该各项的虚假缴纳或者虚假交付的董事（提名委员会等设置公司时，含执行官），对股份公司负有进行该各项所规定支付的义务。但该义务人（已实施该虚假缴纳或者交付者除外）已证明其履行职务未懈怠注意时，不在此限。

②已行使新股预约权且属于前条第1款各项所列者负有进行该各项所规定支付的义务，且前款所规定者负有同款所规定义务时，这些义务人为连带债务人。

第4分节　其他规则

第287条

第276条第1款所规定情形外，新股预约权人已不能行使其持有的新股预约权时，该新股预约权消灭。

第8节　有关新股预约权的证券

第1分节　新股预约权证券

第288条（新股预约权证券的发行）

①股份公司，在证券发行新股预约权已发行之日后，须及时发行与该证券发行新股预约权相关的新股预约权证券。

②虽有前款的规定，但股份公司在新股预约权人提出请求前，可不发行同款所规定的新股预约权证券。

第289条（新股预约权证券的记载事项）

新股预约权证券须记载下列事项及其编号，并须由股份公司的代表董事（提名委员会等设置公司，代表执行官）在其上署名或者签名盖章：

（一）股份公司的商号；

（二）与该新股预约权证券相关的证券发行新股预约权的内容及数量。

第290条（记名与无记名间的转换）

证券发行新股预约权的新股预约权人，因有关第236条第1款第11项所列事项的规定而不得为之的情形除外，可随时请求将其记名式新股预约权证券转换为无记名式，或者将无记名式新股预约权证券转换为记名式。

第291条（新股预约权证券的丧失）

①新股预约权证券，可通过非诉案件程序法第100条规定的公示催告程序使其无效。

②已丧失新股预约权证券者，若非在已取得非诉案件程序法第106条第1款所规定的除权决定后，就不得请求该证券的重新发行。

第2分节　附新股预约权公司债券证券

第292条

①在与证券发行附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券上，在根据第697条第1款的规定应记载的事项外，还须记载该证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权的内容及数量。

②偿还就证券发行附新股预约权公司债券中的公司债券，且该证券发行附新股预约权公司债券中的新股预约权并未消灭时，股份公司，不得以与该证券发行附新股预约权公司债券证券兑换的方式请求偿还公司债券。此时，股份公司作为偿还公司债券之债的条件，可要求出示该附新股预约权公司债券证券，并可在该附新股预约权公司债券证券上记载已偿还公司债券之债的意旨。

第3分节　新股预约权证券等的提交

第293条（有关新股预约权证券提交的公告等）

①股份公司就实施以下各项所列行为，并已发行与该各项规定的新股预约权相关的新股预约权证券（该新股预约权属于附新股预约权公司债券中的附新股预约权时，指与该附新股预约权公司债券相关的附新股预约权公司债券证券，以下在本分节中相同）时，该股份公司须在该新股预约权证券提交日的1个月前，公告在该行为生效日（实施第1项所列行为时，指第179条之2第1款第5项所规定的取得日，以下在本条中称为“新股预约权证券提交日”）前务必向该股份公司提交该新股预约权证券之意，并须对该新股预约权的新股预约权人及其登记新股预约权质权人分别通知该意旨：

（一）第179条之3第1款所规定的同意，指出售新股预约权；

（一）之二附取得条件新股预约权的取得，指该附取得条件新股预约权；

（二）组织形式变更，指全部新股预约权；

（三）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形），指全部新股预约权；

（四）吸收分立，指第758条第5项1所规定的吸收分立合同新股预约权；

（五）新设分立，指第763条第1款第10项1所规定的新设分立计划新股预约权；

（六）股份交换，指第768条第1款第4项1所规定的股份交换合同新股预约权；

（七）股份转移，指第773条第1款第9项1所规定的股份移转计划新股预约权。

②股份公司实施以下各项所列行为，且在新股预约权证券提交日前，仍存在未向该股份公司提交新股预约权证券者时，该各项所规定者，在该新股预约权证券提交前，可拒绝与该新股预约权证券相关的新股预约权的新股预约权人通过该行为（实施第1项所列行为时，指与新股预约权出售请求相关的出售新股预约权的取得）可接受其交付的现金等的交付：

（一）第179条之3第1款所规定的同意，指特别控制股东；

（二）附取得条件新股预约权的取得，指该股份公司；

（三）组织形式变更，指第744条第1款第1项所规定的组织形式变更后的份额公司；

（四）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形），指第749条第1款所规定的吸收合并存续公司或者第753条第1款所规定的新设合并设立公司；

（五）吸收分立，指第758条第1项所规定的吸收分立承继股份公司；

（六）新设分立，指第763条第1款第1项所规定的新设分立设立股份公司；

（七）股份交换，指第768条第1款第1项所规定的股份交换全资母公司；

（八）股份移转，指第773条第1款第1项所规定的股份移转设立全资母公司。

③与第1款各项规定的新股预约权相关的新股预约权证券，在新股预约权证券提交日失效。

④第1款第1项所规定的公告以及通知的费用，由特别控制股东承担。

⑤在已实施第1款各项所列行为时，对于存在不能提交新股预约权证券者的情形，准用第220条的规定。此时，将同条第2款中的“前条第2款各项”替换为“第293条第2款各项”。

第294条（不提交无记名新股预约权证券等的情形）

①虽有第132条的规定，但实施前条第1款第1项之2所列行为（限于股份公司作为取得新股预约权的对价向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司股份的情形），且未根据同款的规定提交新股预约权证券（限于无记名式新股预约权证券，以下在本条中相同）时，股份公司不需要将有关该新股预约权证券持有人可接受交付的与股份相关的第121条第1项所列事项记载或者记录于股东名册。

②在前款规定的情形下，股份公司不需要向持有根据前条第1款的规定须提交的新股预约权证券者可接受交付的股份的股东发出通知或者催告。

③虽有第249条及第259条第1款的规定，但实施前条第1款第1项之2所列行为（限于股份公司作为取得新股预约权的对价向该新股预约权的新股预约权人交付该股份公司的其他新股预约权〈附新股预约权公司债券中的新股预约权除外〉的情形），且未根据同款的规定提交新股预约权证券时，股份公司不需要将该新股预约权证券持有人可接受交付的有关该其他新股预约权（无记名式附新股预约权公司债券除外）的第249条第3项1所列事项记载或者记录于新股预约权存根簿。

④在前款规定的情形下，股份公司不需要向持有根据前条第1款规定须提交的新股预约权证券者可接受交付的新股预约权的新股预约权人发出通知或者催告。

⑤虽有第249条及第259条第1款的规定，但在实施前条第1款第1项之2所列行为（限于股份公司向新股预约权的新股预约权人交付与取得该新股预约权相应的该股份公司的附新股预约权公司债券的情形），且未根据同款的规定提交新股预约权证券时，股份公司不需要将该新股预约权证券持有人可接受交付的附新股预约权公司债券（无记名式附新股预约权公司债券除外）中的与新股预约权有关的第249条第3项1所列事项记载或者记录于新股预约权存根簿。

⑥在前款规定的情形下，股份公司不需要向持有根据前条第1款规定须提交的新股预约权证券者可接受交付的附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人发出通知或者催告。