自测与练习

一、单项选择题

1．下列有关合伙企业设立的说法，正确的是（ ）。

A．甲国有独资公司和乙自然人不可以设立合伙企业

B．国有企业大河制造厂和某地方大学可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业

C．丙股份有限公司和丁公司可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业

D．社会团体土豆协会和上市公司河东公司可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业

2．下列有关合伙企业出资合法的是（ ）。

A．有限合伙人户籍民警赵某的专利

B．普通合伙人某上市公司的土地使用权

C．普通合伙人某基金会的房屋租赁权

D．普通合伙人李某（犯贪污罪服刑完毕未满1年者）的劳务

3．甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款，乙、丙表示同意，丁表示反对，甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是（ ）。

A．戊为善意第三人，质押行为有效

B．乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效

C．可以按照甲退伙处理

D．质押行为无效

4．甲和乙二人合伙开办一家工厂，甲第二年病故，由此产生的法律后果是（ ）。

A．工厂停产

B．甲的继承人取得合伙人资格

C．合伙关系自行停止

D．合伙企业解散

5．陈某是甲有限合伙企业的有限合伙人，陈某以合伙企业的名义与乙公司签订设备买卖合同，并告知乙公司自己全权代表甲企业。甲企业不需要该设备，只能向乙公司支付违约金10万元，下列说法正确的是（ ）。

A．陈某是有限合伙人，不得执行合伙事务，该买卖合同无效

B．该买卖合同无效，但甲企业应赔偿乙公司的损失

C．该买卖合同有效，陈某对10万元债务承担无限连带责任

D．该买卖合同有效，陈某对10万元债务承担有限责任

6．甲、乙二人为设立合伙企业，签订合伙协议，约定甲提供资金5万元，不参与企业的经营管理，乙不提供资金，全面负责企业的经营，利润平分。合伙企业成立后，经营规模扩大，经甲同意，乙聘请丙担任企业副经理，实行年薪制。乙的弟弟丁想加入企业，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企业工作。后来由于乙和丙决策失误，企业亏损10万元，以下说法正确的是（ ）。

A．甲承担全部责任

B．甲、乙分担亏损

C．甲、乙、丁分担亏损

D．甲、乙、丙、丁分担亏损

二、不定项选择题

张某、王某和李某三人签订合伙协议，设立了甲普通合伙企业，约定张某用现金5万元出资；王某用专利权出资，作价10万元；李某用劳务出资，作价5万元。三人约定聘请刘某担任合伙企业的经理。合伙协议对转让出资没有约定。企业成立后，王某由于要出国定居，将合伙份额转让给朱某。张某死亡，根据张某的遗嘱，张某之子10岁的张小果是张某的继承人，张某之妻周某是张小果的法定监护人。根据以上情况，回答下列问题：

1．对于王某的专利出资和李某的劳务出资，以下说法正确的是（ ）。

A．必须经法定评估机构评估作价，不得高估或低估

B．必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价

C．均可以由张某、王某和李某三人共同协商作价

D．专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价

2．刘某应对合伙企业的下列哪些损失承担赔偿责任（ ）。

A．超越合伙企业授权范围履行职务

B．在履行职务过程中因故意给合伙企业造成的损失

C．在履行职务过程中因重大过失给企业造成的损失

D．在履行职务过程中因轻过失给合伙企业造成的损失

3．关于王某转让合伙份额给朱某，以下说法正确的是（ ）。

A．应经张某和李某的一致同意

B．只需通知张某和李某

C．张某和李某主张以合理条件受让王某的份额的，王某必须将份额转让给张某或李某

D．朱某对转让前的企业债务承担无限连带责任

4．关于张小果的继承问题，以下说法正确的是（ ）。

A．张小果当然成为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业

B．如果李某不同意，张小果不能成为有限合伙人，合伙企业应退还张某的财产份额给张小果

C．如果朱某和李某一致同意，张小果可以继承张某的合伙人地位成为普通合伙人

D．任何情况下张小果都不能成为合伙人

三、案例分析

赵、钱、孙、李四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务出资6万元，李以货币出资4万元；（2）赵、钱、孙、李按2:2:1:1的比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）赵擅自以合伙企业名义与红天公司签订了销售合同，红天公司不知道合伙企业对赵的权利限制。钱获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与孙、李商议后，即向红天公司表示对该合同不承认，因为合伙协议规定赵无权单独与第三人签订此类销售合同的权利。（2）李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人李与其他合伙人进行清算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。李退伙前发生的欠绿光公司的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带赔偿责任。李以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；周以自己新入伙为由，拒绝其入伙前的债务承担责任。（3）赵为了改善企业的经营管理，独自决定聘任田担任该企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为蓝海公司提供担保。（4）合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法清偿黄河公司的到期债务8万元。黄河公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决黄河公司胜诉。钱拒绝履行判决中确定的义务，黄河公司向人民法院申请强制执行钱在合伙企业中的全部财产份额。

问：（1）赵以合伙企业名义与红天公司所签订的销售合同是否有效？为什么？（2）李的主张是否成立？为什么？如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（3）周的主张是否成立？（4）赵聘用田担任合伙企业的事务管理人员及向蓝海公司提供担保的行为是否合法？为什么？（5）合伙人钱被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？为什么？（6）李的退伙属于何种情况？其退伙应符合那些条件？